После неоднозначного сезона «Милан» пошел на некоторые изменения в составе. Дино Сани вернулся в Бразилию, его место занял Джованни Лодетти, а в защите заиграл Джилберто Нолетти. Но в целом команда осталась прежней – той же, что не сумела взять чемпионский титул в предыдущем первенстве.
Сезон стартовал конфликтом между Виани и Альтафини – нападающий остался в Бразилии, но его хорошо заменил Феррарио, составивший пару в атаке с Амарильдо. На воротах закрепился Дарио Барлуцци.
«Россонери» хорошо начали чемпионат, в первом круге уверенно выиграли в дерби 3:0 благодаря голам Лодетти, Амарильдо и удару Суареса по своим воротам. После 19 туров «Милан» шел без поражений, опережая «Интер» на семь очков. В феврале Альтафини вернулся в Италию, и его возвращение совпало с первой неудачей – «дьяволы» дома уступили «Виченце» 0:1. Команда начала регулярно терять очки, и в какой-то мере на это повлияло и появление в старте Альтафини, который отправил в запас Феррарио. Лозунг «один на всех и все за одного» перестал работать.
Лодетти принимает поздравления Альтафини отмечает забитый мяч от Пелагалли в ворота «Аталанты»
В дерби «Интер» победил 5:2, но подопечные Лидхольма хорошо отреагировали – после поражения от «нерадзурри» они не проигрывали четыре тура, взяв семь очков. Однако 16 мая 1965 года «Рома» победила на «Сан-Сиро» 2:0, и это позволило «Интеру» догнать «Милан». В результате «черно-синим» удалось стать первыми, а «дьяволы» отстали от них на три пункта…
В конце сезона «Милан» покинул Джипо Виани, который два года работал в клубе тренером и восемь исполнял обязанности технического директора.
В Кубке Италии и Кубке Ярмарок «россонери» также не добились успеха. В Европе их уже в первом раунде выбили французы из «Расинга», а борьбу за Копу команда прекратила, уступив скромной «Монце».
7 февраля 1965 года. «Россонери» уступают «Виченце». Озадаченный взгляд Виани Барлуцци и Трапаттони